發行及購回股份的一般授權、重選退任董事、更換核數師及股東週年大會通告

閣下如 對本通函任何部份或應採取的行動 有任何疑 問，應諮詢    閣下的股票經紀

或其他註冊證券 商、銀行經 理、律 師、專業會計師或其他專業顧 問。

閣下如已售出或轉讓 名下所有 凱知樂國際控股有限公司 的股 份，應立即將本通 函連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀 行、股 票 經紀或其他代理 商，以便轉交買方或承讓 人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負 責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表 示，概不對因本通函全部或任 何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公 司）

（股份代 號：2122）

發行及購回股份的一般授 權、 重選退任董 事、

更換核數師 及

股東週年大會通告

凱知樂國際控股有限公司謹訂於 2019 年 5 月 31 日（星期 五）上午十時三十分假座香 港皇后大道中 99 號中環中心 46 樓 4608 室舉行股東週年大 會，召開該大會的通告載 於本通函第 14 至 18 頁。隨函亦附奉於股東週年大會上適用的代表委任表 格。該 代 表委任表格亦於香港交易及結算所有限公司網站 (www.hkexnews.hk) 及本公司網 站 (www.kidslandholdings.com) 登 載。

無論 閣下能否出席股東週年大 會，務 請 閣下按照隨附代表委任表格上印列的 指示填妥表 格，儘快且無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行 時間 48 小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公 司，地 址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下仍 可依願親身出席股東週年大會或其任何續 會，並於會上投 票。

2019 年 4 月 30 日

頁次

本通函以英文及中文編 製。倘中英文版本出現歧 義，概以本通函英文版本 為 準。

於本通函 內，除非文義另有指 明，否則下列詞彙具有以下涵 義：

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公 司）

（股份代 號：2122）

執行董事

李澄曜先 生（主 席） 洪誠明先生

仲梅女士

非執行董事

杜平先生

段蘭春女士

獨立非執行董事

鄭毓和先生 黃嘉純先生 林家禮博士

註冊辦事處

Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681

Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands

中國總部及主要營業地點

中國 北京

朝陽區

酒仙橋路 20 號 頤堤港 9 樓

香港主要營業地點

香港灣仔

謝斐道 391–407 號 新時代中心 28 樓

敬啟 者：

發行及購回股份的一般授 權、 重選退任董 事、

更換核數師 及

股東週年大會通告

緒言

本通函旨在向 閣下提供有關將於 2019 年 5 月 31 日（星 期 五）舉行的股東週年 大會上提呈的若干決議案的資 料，及 向 閣下發出股東週年大會通 告。將於股東 週年大會上提呈的決議案包括有關(a)授予董事發行授權及購回授權的普通決議 案； (b) 重選退任董事及授權董事會釐定董事酬金的普通決議 案；及 (c) 更換核數師的 普通決議 案。

發行授權

根據當時股東於 2017 年 10 月 20 日通過的書面決議 案，發行股份的一般授權 已授予董 事。除非該授權於股東週年大會上獲重 續，否則將於該大會結束時失 效。 為賦予本公司靈活彈 性，以在適當時候發行股 份，於股東週年大會 上，將提呈一 項普通決議案向董事授出發行授 權，以行使本公司一切權力配 發、發行及處理不 超過該提呈普通決議案獲通過當日已發行股份總數 20% 的額外股 份。有關發行授 權的詳 情，載於本通函第 14 至 18 頁股東週年大會通告第 5 項決議 案。於最後可行 日 期，合共已發行 800,000,000 股股 份。待向董事授出發行授權的建議決議案獲通 過，及以本公司於股東週年大會前將不會發行或購回股份為基 礎，本公司根據發 行授權將最多可配 發、發行及處理 160,000,000 股股 份。董事謹此聲 明，彼等概無 任何即時計劃根據發行授權發行任何股 份，惟根據本公司任何購股權計劃可能 發行者除 外。

購回授權

根據當時股東於 2017 年 10 月 20 日通過的書面決議 案，購回股份的一般授權 已授予董 事。除非該授權於股東週年大會獲重 續，否則將於該大會結束時失 效。 為賦予本公司靈活彈 性，以在適當時候購回股 份，於股東週年大會 上，將提呈一 項普通決議案向董事授出購回授 權，以行使本公司一切權力於聯交所或任何其 他股份可能上市的證券交易所購回不超過該提呈普通決議案獲通過當日已發行 股份總數 10% 的股 份。有關購回授權的詳情載於本通函第 14 至 18 頁股東週年大會 通告第 6 項決議 案。待向董事授出購回授權的建議決議案獲通 過，及以本公司於 股東週年大會前將不會發行或購回股份為基 礎，本公司根據購回授權將最多可 購回 80,000,000 股股 份。

此 外，將於股東週年大會上提呈一項普通決議 案，授權以相當於購回授 權（倘 股東於股東週年大會批准授 出）項下實際購回的股份數目的額外數目增加根據發 行授 權（倘股東於股東週年大會批准授 出）可能配發及發行的新股份總 數。董事謹 此聲 明，彼等現時概無任何即時計劃根據購回授權購回任何股 份。

待股東於股東週年大會上批准上述建議 後，發行授權及購回授權將一直有 效，直 至（以最早者為 準）：(a) 本公司下屆股東週年大會結束 時；或 (b) 公司 法、組 織章程細則或適用開曼群島法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的限期屆 滿 時；或 (c) 遭股東於本公司下屆股東週年大會前於股東大會上以普通決議案撤 銷或更改 時。

根據上市規 則，本公司須向股東提供一切合理必需的資 料，致使股東可於 股東週年大會上就投票贊成或反對有關建議授出購回授權的決議案而作出知情 決 定。就此編製的說明文件載於本通函附錄 二。

建議重選退任董事

於最後可行日 期，董事會包括 (i) 李澄曜先 生、洪誠明先生及仲梅女士為執 行董 事；(ii) 杜平先生及段蘭春女士為非執行董 事；及 (iii) 鄭毓和先 生、黃嘉純先 生及林家禮博士為獨立非執行董 事。

根據組織章程細則第84(1)條，李 澄曜先 生、仲梅女士及杜平先生將退任董 事， 且合資格並願意於股東週年大會上膺選連任董 事。

根據章程細則 第83(3)條，執行董事洪誠明先生的任期僅至股東週年大會為 止， 並將於屆時合資格膺選連 任。因 此，洪先生將合資格並願意於股東週年大會上膺 選連 任。

根據上市規則相關規 定，上述將於股東週年大會膺選連任的退任董事的簡 要履歷詳情載於本通函附錄 一。

建議更換核數師

茲提述本公司於 2019 年 4 月 30 日刊發的公 告。如上述公告所 載，由於本公司 與德勤未能就截至 2019 年 12 月 31 日止財政年度的核數費用達成一致意 見，德 勤 • 關黃陳方會計師 行（「德 勤」）將退任本公司核數 師，自股東週年大會結束時起生 效。

董事會議決建議於德勤退任後委聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司新任 核數 師，而有關建議委聘須待股東於股東週年大會批 准。

根據上市規則第 13.51(4) 條，本公司已接獲德勤的確 認，表示德勤概無有關 建議更換本公司核數師的事宜需敦請股東或本公司債權人垂 注。董事會及本公 司審核委員會亦已確 認，德勤與本公司之間並無意見分 歧，亦無有關建議更換核 數師及德勤退任的其他事宜需敦請股東或本公司債權人垂 注。

董事會謹藉此機會衷心感謝德勤於過往年間向本公司提供專業優質服 務。

股東週年大會及委任代表安排

召開股東週年大會的通告載於本通函第 14 至 18 頁。

根據上市規則及組織章程細 則，股東於股東大會上的所有表決必須以投票 方式進 行，除非大會主席決定允許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表 決。 投票結果的公佈將由本公司於股東週年大會結束後按上市規則所規定的方式刊 載。

股 東 週 年 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格 已 隨 附 於 本 通 函 內， 該 代 表 委 任 表 格 亦 於 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (www.kidslandholdings.com) 登 載。無 論 閣下能否出席股東週年大 會， 閣下須按 代表委任表格上印列的指示填妥表 格，儘快且無論如何最遲須於股東週年大會 或其任何續會指定舉行時間 48 小時前交回本公司的股份過戶登記分處卓佳證券 登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。填妥及交回代表委 任表格 後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或任何續 會，並於會上投 票。

責任聲明

本通函乃根據上市規則提供有關本公司的資 料，董事願就本通函共同及個 別承擔全部責 任，董事在作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確 信，本 通 函所載資料在各重大方面均屬真確完 整，並無誤導或欺詐成 份；及並無遺漏任何 其他事 項，致使當中任何聲明或本通函有所誤 導。

推薦建議

董事認 為，授出發行授權及購回授 權、建議重選退任董事以及更換核數師 均符合本公司及股東的最佳利 益。因 此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大 會上提呈的相關決議 案。

此

列位股東台照

承董事會命

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

主 席、執行董事及 行政總裁

李澄曜

謹啟

2019 年 4 月 30 日

所有合資格於股東週年大會上重選連任的退任董事履歷詳情載列如 下：

李澄曜先 生，63 歲，於 2017 年獲委任為執行董 事。彼亦為主席兼行政總 裁。

於 2019 年 初，李先生成為薪酬委員會成 員。李先生為本集團創辦 人，主要負責本 集團的整體管 理、策略及營 運。成立本集團 前，李先生從事玩具製 造，並已於該 行業獲得 27 年經 驗。李先生於 1979 年 11 月取得香港大學頒授的文學士學 位。

李先生已與本公司訂立服務協 議，自 2017 年 11 月 10 日起計為期三 年，除非及 直至訂約一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終 止，否則服務協議將 會繼 續。根據組織章程細則的條 文，李先生亦須每三年於本公司股東週年大會上 至少輪值退任一 次。其酬金包括將由董事會參考彼於本公司的職務及職責釐定 的董事袍 金，並須由薪酬委員會不時參考本公司表現及盈利能力以及行業薪酬 指標及當前市況後進行檢 討。根據服務協 議，彼有權收取每年 100,000 港元的董事 袍 金。截 至 2018 年 12 月 31 日止年 度，其 酬金包括董事袍金 100,000 港元及其他酬金 2,564,000 港 元。

於 最 後 可 行 日 期， 李 先 生 (i) 被 視 為 於 Asian Glory Holdings Ltd. 所 持 有 的 425,224,523 股 股 份 好 倉 及 12,000,000 股 股 份 淡 倉 中 擁 有 權 益（作 為 Asian Glory Holdings Ltd. 全部已發行股本的法定擁有 人）；(ii) 於 10,000,000 股股份中實益擁有 權 益；及 (iii) 獲授予購股權以供認購 4,000,000 股股 份。除上文所披露者 外，就董事 會所知 悉，於最後可行日 期，李先生 (i) 於過去三年並無於其他上市公眾公司擔任 任何董事職 位；(ii) 與任何董 事、本公司高級管理層或主要或控股股東並無任何 關 係；及 (iii) 於股份或相關股份中並無擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定的其他 權 益。

除上文所披露者 外，李先生確 認，概無有關其委任的其他事宜需敦請股東 垂 注，並概無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 13.51(2)(v) 段作出披 露。

洪誠明先 生，42 歲，於 2019 年 1 月 1 日獲委任為執行董 事。洪先生於 2018 年 9 月 11 日加入本集團擔任助理行政總裁兼首席財務 官。洪先生主要負責本集團的 策略性發展及企業財務管 理。

加入本集團 前，洪先生於投資銀行及企業銀行獲得逾 18 年經 驗。彼曾任職 多家金融機 構，包括星展銀 行、摩根士丹利及花旗集 團。彼曾於亞太地區領導多 項重大的首次公開發 售、資本市場集資及策略性併購交 易。

洪先生畢業於倫敦大 學，獲得經濟學學士學 位，並獲得劍橋大學經濟及金 融碩士學 位。

洪先生已與本公司訂立服務協 議，自 2018 年 12 月 27 日起計為期三 年，除非及 直至訂約一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終 止，否則服務協議將 會繼 續。根據組織章程細則的條 文，洪先生亦須每三年於本公司股東週年大會上 至少輪值退任一 次。其酬金包括將由董事會參考彼於本公司的職務及職責釐定 的董事袍 金，並須由薪酬委員會不時參考本公司表現及盈利能力以及行業薪酬 指標及當前市況後進行檢 討。根據其服務協 議，彼有權收取每年 100,000 港元的董 事袍 金。

於最後可行日 期，洪先生 (i) 於 12,100,000 股股份中擁有權 益；及 (ii) 訂立協議 於 2018 年 12 月 27 日以總代價 1 港元向李先生收購額外 12,000,000 股股 份，惟須達成 若干條 件，方可作 實。除上文所披露者 外，就董事會所知 悉，於最後可行日 期， 洪先生(i)於過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事職 位；(ii)與任何董 事、 本公司高級管理層或主要或控股股東並無任何關 係；及 (iii) 於股份或相關股份中 並無擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定的其他權 益。

除上文所披露者 外，洪先生確 認，概無有關其委任的其他事宜需敦請股東 垂 注，並概無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 13.51(2)(v) 段作出披 露。

仲梅女 士，48歲，於2017年獲委任為執行董 事。彼為廣州智樂的董事總經 理， 負責管理本集團的中國營 運，同時亦擔任多家本集團附屬公司的董 事。於 2001

年 7 月加入本集團 前，仲女士於 1999 年 3 月至 2001 年 6 月在北京京港嘉寧商業有限 責任公 司（一家品牌玩具分銷 商）擔任銷售及市場推廣總 監，管理該公司海外業 務的組織發 展、銷售以及市場營 運。於 1993 年 11 月至 1999 年 2 月，仲女士於 Santa Fe Group A/S 的全資附屬公司 East Asiatic Company (China) Limited（寶隆洋 行（中 國）有限公 司）擔任玩具分部的全國業務經 理，同樣負責管理該公司海外業務的組 織發展及營 運。仲女士於 1992 年 7 月取得中國民航大學頒授的英文學士學位及於

2005 年 9 月取得中歐國際工商學院頒授的高級工商管理碩士學 位。

仲女士已與本公司訂立服務協 議，自 2017 年 11 月 10 日起計為期三 年，除非及 直至訂約一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終 止，否則服務協議將 會繼 續。根據組織章程細則的條 文，仲女士亦須每三年於本公司股東週年大會上 至少輪值退任一 次。其酬金包括將由董事會參考彼於本公司的職務及職責釐定 的董事袍 金，並須由薪酬委員會不時參考本公司表現及盈利能力以及行業薪酬 指標及當前市況後進行檢 討。根據服務協 議，彼有權收取每年 100,000 港元的董事 袍 金。截 至 2018 年 12 月 31 日止年 度，其 酬金包括董事袍金 100,000 港元及其他酬金 5,315,000 港 元。

於最後可行日 期，仲女士 (i) 被視為於星聯創投有限公司所持有的 29,999,100 股股份中擁有權 益（作為星聯創投有限公司全部已發行股本的法定擁有 人）；及 (ii) 獲授予購股權以供認購 4,000,000 股股 份。除上文所披露者 外，就董事會所知 悉， 於最後可行日 期，仲女士 (i) 於過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事 職 位；(ii) 與任何董 事、本公司高級管理層或主要或控股股東並無任何關 係；及(iii) 於股份或相關股份中並無擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定的其他權 益。

除上文所披露者 外，仲女士確 認，概無有關其委任的其他事宜需敦請股東 垂 注，並概無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 13.51(2)(v) 段作出披 露。

杜平先 生，48 歲，於 2017 年獲委任為非執行董 事。彼 自 2005 年 7 月起一直為 Lovable Holdings Limited 的財務總 監，負責會計及管 理。杜先生於 1993 年 7 月取得 首都經濟貿易大 學（前稱北京經濟學 院）頒授的會計學士學 位，及 於 2000 年 8 月取 得新加坡國立大學頒授的工商管理碩士學 位。杜先生於 1993 年 11 月獲認許為中國 註冊會計 師，並 於 1994 年 10 月獲中國人事部及財政部認可為中國會計 師。

杜先生已與本公司訂立服務協 議，自 2017 年 11 月 10 日起計為期三 年，除非及 直至訂約一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終 止，否則服務協議將 會繼 續。根據組織章程細則的條 文，杜先生亦須每三年於本公司股東週年大會上 至少輪值退任一 次。其酬金包括將由董事會參考彼於本公司的職務及職責釐定 的董事袍 金，並須由薪酬委員會不時參考本公司表現及盈利能力以及行業薪酬 指標及當前市況後進行檢 討。根據服務協 議，彼有權收取每年 100,000 港元的董事 袍 金。截 至 2018 年 12 月 31 日止年 度，其 酬金包括董事袍金 100,000 港元及其他酬金 962,000 港 元。

於最後可行日 期，杜先生 (i) 被視為於德森環球有限公司所持有的 2,999,910 股股份中擁有權 益（作為德森環球有限公司全部已發行股本的法定擁有 人）；及 (ii) 獲授予購股權以供認購 1,500,000 股股 份。除上文所披露者 外，就董事會所知 悉， 於最後可行日 期，杜先生 (i) 於過去三年並無於其他上市公眾公司擔任任何董事 職 位；(ii) 與任何董 事、本公司高級管理層或主要或控股股東並無任何關 係；及(iii) 於股份或相關股份中並無擁有證券及期貨條例第 XV 部所界定的其他權 益。

除上文所披露者 外，杜先生確 認，概無有關其委任的其他事宜需敦請股東 垂 注，並概無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至 13.51(2)(v) 段作出披 露。

本附錄為上市規則所規定的說明函 件，以 向 閣下提供有關建議購回授權 的資 料。

1.有關購回股份的上市規則

上市規則准許在聯交所作第一上市的公司在若干限制 下，在聯交所及公司 證券上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交易所購回 其股 份。有關限制當 中，上市規則規 定，有關公司的股份必須已繳足股 款，而 有 關公司進行所有股份購回 時，必須事先經股東以一項普通決議 案（以一般購回授 權或就某項特定交易的特別批准方 式）批 准。

2.股本

於最後可行日 期，已發行合共 800,000,000 股股 份。

待授出購回授權的提呈決議案獲通過 後，假設股東週年大會舉行前將不會 進一步發行或購回任何股 份，則本公司根據購回授權將可購回最多 80,000,000 股 股 份。

3.進行購回的理由

董事相 信，購回股份的能力符合本公司及股東利 益。購回視乎各種情況而 定， 可提高每股資產淨值 及╱或每股盈 利。董事已尋求獲授購回股份的一般授 權，以 賦予本公司靈活彈性在適當情況下購回股 份。在任何情況 下，將予購回的股份數 目及股份購回所依據的價格及其他條款將由董事在相關時間經考慮當時存在的 情況後決 定。

4.購回資金

購回股份 時，本公司僅可動用根據組織章程細 則、上市規則及開曼群島適 用法律可合法用作此用途的資 金。倘在股份購回期間的任何時間行使購回授 權， 本公司的營運資金及資產負債狀況相較其最近期經審核綜合財務報表結算日 2018 年 12 月 31 日的狀況而 言，可能受到重大不利影 響。

倘購回授權將導致董事認為本公司不時適合的營運資金需求或資產負債水 平有重大不利影 響，則董事不擬行使購回授 權。

5.股份價格

股份於過往十二個月各月及直至最後可行日期已於聯交所交易的最高及最 低價格如 下：

倘因根據購回授權購回股 份，致使一名股東於本公司投票權所佔的權益比 例增 加，則就收購守則而 言，有關增加將被視為一項收 購。因 此，視乎股東權益 的增幅水 平，一名股東或一組一致行動股東可取得或鞏固對本公司的控制 權，並 因任何該等增幅而須根據收購守則規則 26 作出強制要 約。於最後可行日 期，就 本 公司所深知及確 信，Asian Glory Holdings Ltd. 直接或間接於 425,224,523 股股份中 擁有權 益，相當於本公司已發行股本約 53.15%。倘悉數行使購回授 權（於目前情 況下可能性不 大），則 Asian Glory Holdings Ltd. 將（假設相關事實及情況概無變 動） 持有本公司已發行股本約 59.06%。

董事並不知悉因根據購回授權進行任何購回而根據收購守則將產生的任何 後 果。倘購回結果將導致公眾持有少於本公司已發行股本 25%（或聯交所釐定的 相關或指定最低百分 比），則上市規則禁止公司於聯交所購回其股 份。倘該項購 回會導致公眾持有的股份數目降至本公司已發行股本的 25% 以 下，則本公司將不 會購回股 份。

7.本公司作出的股份購回

於緊接最後可行日期前六個月 內，本公司並無購回其股 份。

8.一般事項

據彼等經作出一切合理查詢後所深 知，董事或彼等的任何緊密聯繫人現時 均無意於購回授權獲行使時向本公司出售任何股 份。

概無本公司核心關連人士知會本公 司，表示彼現時有意於行使購回授權時 向本公司出售股 份，或承諾不會如此行 事。董事已向聯交所承 諾，在適用情況 下， 彼等將根據上市規則及開曼群島適用法例行使購回授 權。

概無本公司核心關連人士知會本公 司，表示彼現時有意於行使購回授權時 向本公司出售任何股 份，或有任何有關關連人士承諾在購回授權授出的情況下 向本公司出售彼持有的任何股 份。

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公 司）

（股份代 號：2122）

股東週年大會通告

茲通告 凱知樂國際控股有限公 司（「本公 司」）謹定於 2019 年 5 月 31 日（星期 五） 上午十時三十分假座香港皇后大道中99號中環中心46樓4608室舉行股東週年大 會， 以處理下列事 項：

1.省覽及批准本公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度的經審核綜合財務報表 及董 事（「董 事」）會報告與獨立核數師報 告；

2.重選董事及授權本公司董事 會（「董事 會」）釐定彼等的薪 酬，包 括：

(a)重選李澄曜先生為執行董 事；

(b)重選為洪誠明先生為執行董 事；

(c)重選仲梅女士為執行董 事；

(d)重選杜平先生為非執行董 事；

(e)授權董事會釐定董事薪 酬。

3.委聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其薪 酬；

4.考慮及酌情通過下列決議 案（無論有否修 訂）為普通決議 案：

普通決議案

「動 議：

(a) 在下文 (c) 段限制 下，一般及無條件批准本公司董事遵照香港聯 合交易所有限公司證券上市規 則（「上市規 則」），於有關期 間（定 義見下 文）內行使本公司一切權 力，以配 發、發 行及處理本公司

股本中每股面值 0.01 港元的未發行股 份（各為一 股「股 份」），以 及 作出或授出可能需要行使該等權力的售股建 議、協議及購股 權（包 括認購股份的認股權 證）；

(b) 上文 (a) 段的批准將授權董事於有關期間作出或授出可能需要於 有關期間結束後行使上述權力的售股建 議、協議及購股 權；

(c) 董事根據上文 (a) 段的批准配發及發行或有條件或無條件同意配 發及發 行（不論根據購股權或其他理 由）的股份總 數（惟不包括根 據： (i) 供 股（定 義見下文 (d) 段）；或 (ii) 根據上市規則不時採納的本公 司所有購股權計劃項下授出的任何購股權獲行 使；或 (iii) 根據不 時生效的本公司組織章程細 則（「章程細 則」）規定配發及發行股份 以代替股份全部或部分股息的以股代息或類似安 排；或 (iv) 因行 使本公司任何認股權證或任何可轉換為股份的證券條款下的認 購權或轉換權而發行股 份），不得超過以下兩者的總 和：

i.        通過本決議案當日本公司已發行股份總數的 20%；及

ii. （倘董事獲本公司股 東（「股 東」）另行以普通決議案授 權）本 公司於通過本決議案後購回的本公司股份總 數（最多相當於 通過本決議案當日本公司已發行股份總數的 10%），且本決 議案 (a) 段所述授權須相應受此限 制；及

(d)就本決議案而 言：

「有關期 間」指由通過本決議案當日起直至下列最早時限止的期 間：

i.        本公司下屆股東週年大會結束 時；

ii. 章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會的期限屆滿 時；或

iii.股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案給 予董事的授權 時；

「供 股」乃指於董事指定期間按於指定記錄日期名列本公司股東 名冊的股份持有人當時所持股份比 例，向彼等發售股份或發售或 發行認股權 證、購股權或賦予權利可認購股份的其他證 券（惟 董 事有權在彼等認為必須或權宜的情況 下，就零碎配額或因應香港 境外任何司法權區法律或規定的任何限制或義 務，或於決定上述 法律或規定的任何限制或義務是否存在或其程度所牽涉的費用 或延 誤，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定 而作出任何豁免或另作安 排）。」

5.考慮並酌情通 過（無論有否修 訂）下列決議案為普通決議 案：

普通決議案

「動 議：

(a) 按下文 (b) 段所規限 下，一般及無條件批准董事於就此符合香港 證券及期貨事務監察委員 會、上市規則及所有其他適用法例的規 則及規定的情況 下，於有關期間內行使本公司一切權力以於香港 聯合交易所有限公 司（「聯交 所」）或股份可能上市及就此獲香港證 券及期貨委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公 司股本中每股面值 0.01 港元的股 份（各為一股股 份）；

(b) 本公司於有關期 間（定義見下文 (c) 段）根據 (a) 段的批准可能購買 或同意購買的股份總數不得超過本公司於本決議案獲通過當日 已發行股份總數的 10%，且根據本決議案 (a) 段的授權須相應受此 限 制；及

(c)就本決議案而 言，「有關期 間」指由本決議案獲通過起至下列最早 日期止期 間：

i.本公司下屆股東週年大會結束 時；

ii.章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會期限屆滿之 時；或

iii.股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或變更本決議案授 予董事的權力 時。」

6.考慮並酌情通 過（無論有否修 訂）下列決議案為普通決議 案：

普通決議案

「動議 待上文第 5 項及第 6 項決議案獲通過 後，擴大根據上文第 5 項決議 案授予董事配 發、發行及處理額外股份並作出或授出將會或可能需要 行使該等權力的售股建 議、協議及購股 權（包括認購股份的認購權 證）

的無條件一般授 權，方式為另加相當於本公司根據上文第 6 項決議案 授出的授權所購回股份總數的數 額，惟該數額不得超過本公司於上述 決議案獲通過當日已發行股份總數的 10%。」

承董事會命

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

主 席、執行董事及 行政總裁

李澄曜

香 港，2019 年 4 月 30 日

附 註：

1. 凡有權出席上述通告召開的大 會（或其任何續 會）並於會上投票的股東均有權委任 一名或多名代表代其出席 及（在符合章程細則條文 下）投 票。持有兩股或以上股份的 股東可以於上述會議上指定一名以上受委代表代其出席並投 票。委 任代表毋須為本 公司股 東。

2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文 件（如 有）或經公證人核實證明的 授權書或授權文件副 本，最遲須於上述大會或其任何續會舉行時間 48 小時前交回本 公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合 和中心 22 樓，方為有 效。

3.暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於 2019 年 5 月 28 日（星 期 二）至 2019 年 5 月 31 日（星期 五）（包 括首尾兩 天）期間 暫停辦理股份過戶登記手 續，期間概不受理股份過戶登記手 續。為符合資格出席股 東週年大 會，所有股份過戶文件連同有關股票及轉讓表格須於2019年5月27日（星期 一） 下午四時三十分 前，送達本公司股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司以作登 記， 地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

4. 關於第 2 項提呈決議 案，本公司董事將於上述大會根據章程細則退任董 事，且合資 格並願意重選連 任。

5. 關於上文第 3 項提呈決議 案，董事會同意其審核委員會的觀點並推薦委聘羅兵咸永 道會計師事務所為本公司獨立核數 師。

6. 關於上文第 4 項提呈決議 案，現正尋求股東批准授予董事一般授 權，以授權根據上 市規則配發及發行股 份。除因根據本公司的購股權計劃或股東可能批准的任何以股 代息計劃而可能須予發行的股份 外，董事現時概無計劃發行任何新股 份。

7.      關於上文第 5 項提呈決議 案，董事謹此聲 明，彼等於認為購回股份對股東有利的情 況 下，方會行使該決議案賦予的權力購回股 份。按照上市規則規定載有必要資料的 說明函件載於本公司日期為 2018 年 4 月 19 日的通函附錄 二（本 股東週年大會通告構 成通函一部 分），以便股東就所提呈決議案進行投票作出知情決 定。

8. 交回委任代表的文據 後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續會並於大會上投 票， 而在此情況 下，委任代表的文據將視為已撤 銷。

9.      倘為股份的聯名持有 人，其 中任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就有關股份 投 票，猶如彼為唯一有權投票 者。倘超過一名聯名持有人出席上述大 會，則只會接 受排名首位的聯名持有人親身或委任代表進行的投 票，恕不接受其他聯名持有人的 投 票，就此而 言，排名先後乃依照本公司股東名冊內有關聯名持股的排名次序而 定。

於本公告日 期，董 事會包括執行董事李澄曜先 生、洪誠明先生及仲梅女 士； 非執行董事杜平先生及段蘭春女 士；及獨立非執行董事鄭毓和先 生、黃嘉純先生 及林家禮博 士。