薪酬委員會－職權範圍書

KIDSLAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2122）

（以下稱「公司」）

薪酬委員會－職權範圍書

1.成員

1.1薪酬委員會（「薪酬委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且薪酬委員會的大多數成員應為獨立非執行董事。成員須由董事委任。

1.2薪酬委員會之主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

1.3薪酬委員會成員的委任年期由董事會於委任時決定。

2.秘書

2.1薪酬委員會之秘書由公司秘書(或董事會所指定的聯席公司秘書其中一位，如適用)擔任。

2.2薪酬委員會可不時委任其他任何具備合資格及經驗之人士為薪酬委員會之秘書。

3.會議

3.1薪酬委員會每年最少須舉行一次會議。薪酬委員會任何成員或秘書可要求舉行會

議。

3.2任何會議之通知最少須於該會議舉行前 14 天作出，除非全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，薪酬委員會成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續會於少於 14 天內舉行，則任何續會毋須作出通知。

3.3薪酬委員會會議所需之法定人數為任何兩名薪酬委員會成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。

3.4會議可以親身出席、採用電話或視像會議之方式舉行。薪酬委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

3.5薪酬委員會之決議案，如於會議上作出決議，須以出席會議的過半數薪酬委員會成員通過。

3.6由薪酬委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已於薪酬委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。

3.7薪酬委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內先後發送薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。

4.出席會議

4.1在薪酬委員會之邀請下，董事會主席及／或董事總經理或行政總裁、財務經理（或擔任同一職位之人士）、其他負責人力資源職能的人員、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。

4.2僅薪酬委員會之成員有權於薪酬委員會會議上投票。

5.股東周年大會

5.1薪酬委員會之主席或（如其缺席）薪酬委員會之其他一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司之股東周年大會，並回應股東就薪酬委員會之活動及彼等之責任作出之提問。

6.責任及權力

薪酬委員會須具有下列責任及權力：

6.1就本公司之董事及高級管理人員之全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度之程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

6.2因應董事會所制訂的企業方針及目標，檢討及批准管理層之薪酬；

6.3以下兩者之一：(i)獲董事會轉授責任釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或(ii)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任之賠償）；

6.4就非執行董事之薪酬向董事會提出建議；

6.5考慮同類公司支付之薪酬、須付出之時間及職責以及集團內其他職位之僱用條件等；

6.6檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，則賠償亦須公平合理，不致過多；

6.7檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及之賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；倘未能與合約條款一致，則有關賠償亦須合理適當；及

6.8確保任何董事或其任何聯繫人士不得參與釐定他自己的薪酬。

7.報告

7.1薪酬委員會須於每次會議後向董事會報告。

8.權限

8.1薪酬委員會應就其他執行董事之薪酬建議諮詢董事會主席及／或行政總裁；

8.2薪酬委員會獲董事會授權可向本公司高級管理人員尋求任何有關薪酬之所需資料，以履行其職責。

8.3薪酬委員會如有需要可尋求獨立專業意見，以履行薪酬委員會之責任，費用概由公司承擔。

註：尋求獨立專業意見之安排可透過公司秘書作出。

8.4薪酬委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

註：「高級管理人員」指公司招股章程、中期報告或年報(以最後者為準)內提及之高級管理人員。公司的董事應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高層管理人員。高層管理人員可包括公司之附屬公司的董事，以及公司的董事認為合適的集團內其他分部、部門或營運單位的主管。