股東週年大會通告

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Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2122）

股東週年大會通告

茲通告 凱知樂國際控股有限公司（「本公司」）謹定於2018 年5 月25 日（星期五）下午三時三十分假座中國北京朝陽區酒仙橋路20 號頤堤港9 樓舉行股東週年大會，以處理下列事項：

省覽及批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表以及董事（「董事」）會報告及獨立核數師報告；

宣派末期股息；

重選董事及授權本公司董事會（「董事會」）釐定彼等的薪酬，包括：

重選李澄曜先生為執行董事；

重選盧永仁博士為執行董事；

重選仲梅小姐為執行董事；

重選杜平先生為非執行董事；

重選段蘭春小姐為非執行董事；

重選鄭毓和先生為獨立非執行董事；

重選黃嘉純先生為獨立執行董事；

重選林家禮博士為獨立非執行董事；及

授權董事會釐定董事薪酬。

重新委聘本公司獨立核數師以授權董事會釐定其薪酬；

考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案：

通決議案

「動議：

在下文(c) 段限制下，一般及無條件批准本公司董事遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中每股面值 0.01 港元的未發行股份（各為一股「股份」），以及作出或授出可能需要行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括認購股份的認股權證）；

上文(a) 段的批准將授權董事於有關期間作出或授出可能需要於有關期間結束後行使上述權力的售股建議、協議及購股權；

董事根據上文(a) 段的批准配發及發行，或有條件或無條件同意配發及發行（不論根據購股權或其他理由）的股本面值總額（惟不包括根據：

(i) 供股（定義見下文(d) 段）；或(ii) 根據上市規則不時採納的本公司所有購股權計劃項下授出的任何購股權獲行使；或(iii) 根據不時生效的本公司組織章程細則（「章程細則」）就以股代息計劃或類似安排提供配發及發行股份以代替股份全部或部分股息；或(iv) 因行使本公司任何認股權證或任何可轉換為股份的證券條款下的認購權或轉換權而發行股份），不得超過以下兩者的總和：

通過本決議案當日本公司已發行股本總數的20%；及

（倘董事獲本公司股東（「股東」）另行以普通決議案授權）本公司於

過本決議案後購回的本公司任何股份總數（最多相當於通過本決議案當日本公司已發行股本數量總額的10%），且本決議案(a)段所述授權亦須相應受此限制；及

就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案當日起直至下列最早時限止的期間：

本公司下屆股東週年大會結束時；

章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或

股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案給予董事的授權時；

「供股」乃指董事於指定期間按於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人當時所持股份比例，向彼等發售股份或發售或發行認股權證、購股權或賦予權利可認購本公司股份的其他證券（惟董事有權在彼等認為必須或權宜的情況下，就零碎配額或因應香港境外任何司法權區法律或規定的任何限制或義務，或於決定上述法律或規定的任何限制或義務是否存在或其程度所牽涉的費用或延誤，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定而作出任何豁免或另作安排）。」

考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

通決議案

「動議：

按下文(b) 段所規限下，一般性及無條件批准董事於就此符合香港證券及期貨事務監察委員會、上市規則及所有其他適用法例的規則及規定的情況下，於有關期間內行使本公司一切權力以購回本公司於聯交所或就此目的股份可能於香港證券及期貨委員會及聯交所上市及確認的任何其他證券交易所股本中每股面值0.01 港元的股份（各為一股股份）；

本公司根據於有關期間（定義見下文(c) 段）(a) 段的批准可能購買或同意購買的股份總數不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份總數的10% 及根據本決議案(a) 段的授權須予以相應限制；及

就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過起至下列最早日期止期間：

本公司下屆股東週年大會結束時；

章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之時；或

股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或變更本決議案授予董事的權力時。」

考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

通決議案

「動議 待上文第5 項及第6 項決議案獲通過後，根據上文第5 項決議案擴大授予董事會配發、發行及處理額外股份的無條件一般授權，並訂立或授予可能需行使該等權力的發售、協議及購股權，方式為另加本公司根據上文第 6 項決議案授出的權力所購回的股份總數，惟該數額不得超過本公司於上述決議案獲通過當日已發行股份總數的10%。」

承董事會命

主席、執行董事及行政總裁

李澄曜

香港，2018 年4 月19 日

附註：

凡有權出席上述通告召開的股東週年大會（或其中任何續會）並於會上投票的成員均有權委任一名或多名代表代其出席及（符合細則條文）投票。持有兩股或以上股份的股東可以於上述會議上指定一名以上受委代表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

委任代表表格連同簽署人的授權書或其他授權文件（如有）或經簽署或公證人核實證明的授權書或授權文件副本，最遲須於上述大會或其任何續會舉行時間48 小時前（即不遲於香港時間2018 年5 月23 日（星期三）下午三時三十分），交回本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心22 樓，方為有效。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於2018 年5 月21 日（星期一）至2018 年5 月25 日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不受理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票及轉讓表格須於2018 年5月18 日（星期五）下午四時三十分前，送達本公司股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心22 樓。

待股東於股東週年大會上批准建議末期股息後，本公司將於2018 年5 月31 日（星期四）至2018 年6 月1 日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不受理股份過戶登記手續。為符合資格收取建議末期股息，未登記的本公司股份持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票及轉讓表格須於2018 年5 月30 日（星期三）下午四時三十分前，交達本公司股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183 號合和中心22 樓。

關於第2 項提呈決議案，董事會建議派發截至2017 年12 月31 日止年度末期股息每股2.23 港仙。

關於第3 項提呈決議案，本公司全體董事將於上述大會根據章程細則退任董事，且合資格並願意重選連任。

關於上文第4 項提呈決議案，董事會同意其審核委員會的觀點並推薦續聘德勤 • 關黃陳方會計師行為本公司獨立核數師。

關於上文第5 項提呈決議案，現正尋求股東批准授予董事一般授權，以授權根據上市規則配發及發行股份。除因根據本公司的購股權計劃或股東可能批准的任何以股代息計劃而可能須予發行的股份外，董事現時概無計劃發行任何新股份。

關於上文第6 項提呈決議案，董事謹此聲明，彼等僅會於認為購回股份對股東有利的情況下，方會行使該決議案賦予的權力購回股份。按照上市規則規定載有必要資料的說明函件載於本公司日期為2018 年4 月19 日的通函附錄二（本股東週年大會通告構成通函一部分），以便股東就所提呈決議案進行投票作出知情決定。

交回委任代表的文據後，股東仍可親身出席所舉行的大會並於大會上投票，而在此情況下，委任代表的文據將視為已撤銷。

倘為股份的聯名持有人，其中任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者。倘超過一名聯名持有人親身或委任代表出席任何大會，則只會接受排名首位的聯名持有人投票，恕不接受其他聯名持有人投票，而排名先後乃依照本公司股東名冊內有關聯名持有人的排名次序而定。

本公告日期，董事會包括李澄曜先生、盧永仁博士及仲梅女士為執行董事；杜平先生及段蘭春女士為非執行董事；鄭毓和先生、黃嘉純先生及林家禮博士為獨立非執行董事。