股東週年大會通告

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Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公 司）

（股份代 號：2122）

股東週年大會通告

茲通告 凱知樂國際控股有限公 司（「本公 司」）謹定於 2019 年 5 月 31 日（星期 五）上午 十時三十分假座香港皇后大道中 99 號中環中心 46 樓 4608 室舉行股東週年大 會， 以處理下列事 項：

1.省覽及批准本公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度的經審核綜合財務報表及董 事（「董 事」）會報告與獨立核數師報 告；

2.      重選董事及授權本公司董事 會（「董事 會」）釐定彼等的薪 酬，包 括：

(a)重選李澄曜先生為執行董 事；

(b)重選為洪誠明先生為執行董 事；

(c)重選仲梅女士為執行董 事；

(d)重選杜平先生為非執行董 事；

(e)授權董事會釐定董事薪 酬。

3.委聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其薪 酬；

4.考慮及酌情通過下列決議 案（無論有否修 訂）為普通決議 案：

普通決議案

「動 議：

(a) 在下 文 (c) 段限制 下，一般及無條件批准本公司董事遵照香港聯合交 易所有限公司證券上市規 則（「上市規 則」），於有關期 間（定義見下 文） 內行使本公司一切權 力，以配 發、發行及處理本公司股本中每股面值 0.01 港元的未發行股 份（各為一 股「股 份」），以及作出或授出可能需要行 使該等權力的售股建 議、協議及購股 權（包括認購股份的認股權 證）；

(b) 上文 (a) 段的批准將授權董事於有關期間作出或授出可能需要於有關 期間結束後行使上述權力的售股建 議、協議及購股 權；

(c) 董事根據上文 (a) 段的批准配發及發行或有條件或無條件同意配發及 發 行（不論根據購股權或其他理 由）的股份總 數（惟不包括根 據：(i) 供股

（定義見下 文 (d) 段）；或 (ii) 根據上市規則不時採納的本公司所有購股 權計劃項下授出的任何購股權獲行 使；或 (iii) 根據不時生效的本公司 組織章程細 則（「章程細 則」）規定配發及發行股份以代替股份全部或部 分股息的以股代息或類似安 排；或 (iv) 因行使本公司任何認股權證或 任何可轉換為股份的證券條款下的認購權或轉換權而發行股 份），不 得超過以下兩者的總 和：

i.通過本決議案當日本公司已發行股份總數的 20%；及

ii. （倘董事獲本公司股 東（「股 東」）另行以普通決議案授 權）本公司於 通過本決議案後購回的本公司股份總 數（最多相當於通過本決議 案當日本公司已發行股份總數 的 10%），且本決議 案 (a) 段所述授 權須相應受此限 制；及

(d)就本決議案而 言：

「有關期 間」指由通過本決議案當日起直至下列最早時限止的期 間：

i.本公司下屆股東週年大會結束 時；

ii.章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年 大會的期限屆滿 時；或

iii.股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案給予董 事的授權 時；

「供 股」乃指於董事指定期間按於指定記錄日期名列本公司股東名冊 的股份持有人當時所持股份比 例，向彼等發售股份或發售或發行認 股權 證、購股權或賦予權利可認購股份的其他證 券（惟董事有權在彼 等認為必須或權宜的情況 下，就零碎配額或因應香港境外任何司法 權區法律或規定的任何限制或義 務，或於決定上述法律或規定的任 何限制或義務是否存在或其程度所牽涉的費用或延 誤，或香港境外 任何認可監管機構或任何證券交易所的規定而作出任何豁免或另作 安 排）。」

5.考慮並酌情通 過（無論有否修 訂）下列決議案為普通決議 案：

普通決議案

「動 議：

(a) 按下 文 (b) 段所規限 下，一般及無條件批准董事於就此符合香港證券 及期貨事務監察委員 會、上市規則及所有其他適用法例的規則及規 定的情況 下，於有關期間內行使本公司一切權力以於香港聯合交易 所有限公 司（「聯交 所」）或股份可能上市及就此獲香港證券及期貨委員 會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中每股面值 0.01 港元的股 份（各為一股股 份）；

(b) 本公司於有關期 間（定義見下 文 (c) 段）根 據 (a) 段的批准可能購買或同 意購買的股份總數不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股 份總數的 10%，且根據本決議案 (a) 段的授權須相應受此限 制；及

(c) 就本決議案而 言，「有關期 間」指由本決議案獲通過起至下列最早日期 止期 間：

i.本公司下屆股東週年大會結束 時；

ii.章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年 大會期限屆滿之 時；或

iii.股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或變更本決議案授予董 事的權力 時。」

6.考慮並酌情通 過（無論有否修 訂）下列決議案為普通決議 案：

普通決議案

「動議 待上文第 5 項及第 6 項決議案獲通過 後，擴大根據上文第 5 項決議案授 予董事配 發、發行及處理額外股份並作出或授出將會或可能需要行使該 等權力的售股建 議、協議及購股 權（包括認購股份的認購權 證）的無條件一 般授 權，方式為另加相當於本公司根據上文第 6 項決議案授出的授權所購 回股份總數的數 額，惟該數額不得超過本公司於上述決議案獲通過當日 已發行股份總數的 10%。」

承董事會命

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

主 席、執行董事及 行政總裁

李澄曜

香 港，2019 年 4 月 30 日

附 註：

1. 凡有權出席上述通告召開的大 會（或其任何續 會）並於會上投票的股東均有權委任一名或 多名代表代其出席 及（在符合章程細則條文 下）投 票。持有兩股或以上股份的股東可以於 上述會議上指定一名以上受委代表代其出席並投 票。委任代表毋須為本公司股 東。

2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文 件（如 有）或經公證人核實證明的授權書 或授權文件副 本，最遲須於上述大會或其任何續會舉行時間 48 小時前交回本公司的股份 過戶登記分處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方 為 有 效。

3.暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於 2019 年 5 月 28 日（星期 二）至 2019 年 5 月 31 日（星期 五）（包括首尾兩 天）期間暫停辦 理股份過戶登記手 續，期間概不受理股份過戶登記手 續。為符合資格出席股東週年大 會， 所有股份過戶文件連同有關股票及轉讓表格須於 2019 年 5 月 27 日（星期 一）下午四時三十 分 前，送達本公司股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司以作登 記，地址為香港皇后 大道東 183 號合和中心 22 樓。

4. 關於第 2 項提呈決議 案，本公司董事將於上述大會根據章程細則退任董 事，且合資格並 願意重選連 任。

5. 關於上文第 3 項提呈決議 案，董事會同意其審核委員會的觀點並推薦委聘羅兵咸永道會 計師事務所為本公司獨立核數 師。

6. 關於上文第 4 項提呈決議 案，現正尋求股東批准授予董事一般授 權，以授權根據上市規 則配發及發行股 份。除因根據本公司的購股權計劃或股東可能批准的任何以股代息計劃 而可能須予發行的股份 外，董事現時概無計劃發行任何新股 份。

7. 關於上文第 5 項提呈決議 案，董事謹此聲 明，彼等於認為購回股份對股東有利的情況 下， 方會行使該決議案賦予的權力購回股 份。按照上市規則規定載有必要資料的說明函件載 於本公司日期為 2018 年 4 月 19 日的通函附錄 二（本股東週年大會通告構成通函一部 分），以 便股東就所提呈決議案進行投票作出知情決 定。

8. 交回委任代表的文據 後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續會並於大會上投 票，而 在此情況 下，委任代表的文據將視為已撤 銷。

9. 倘為股份的聯名持有 人，其中任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就有關股份投 票，猶如彼為唯一有權投票 者。倘超過一名聯名持有人出席上述大 會，則只會接受排名 首位的聯名持有人親身或委任代表進行的投 票，恕不接受其他聯名持有人的投 票，就 此 而 言，排名先後乃依照本公司股東名冊內有關聯名持股的排名次序而 定。

於本公告日 期，董事會包括執行董事李澄曜先 生、洪誠明先生及仲梅女 士；非 執行董事杜平先生及段蘭春女 士；及獨立非執行董事鄭毓和先 生、黃嘉純先生 及林家禮博 士。