公告及通告 - [提名委員會的職權範圍]

Kidsland International Holdings Limited

凱知樂國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2122）

（以下稱「公司」）

提名委員會－職權範圍書

1.成員

1.1提名委員會（「提名委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且提名委員會的大多數成員應為獨立非執行董事。成員須由董事委任。

1.2提名委員會之主席應由董事會委任，並須由董事會主席或委員會中之獨立非執行董事擔任。

1.3提名委員會成員的委任年期由董事會於委任時決定。

2.秘書

2.1提名委員會之秘書應由公司秘書（或董事會所指定的聯席公司秘書其中

一位，如適用）擔任。

2.2提名委員會可不時委任其他任何具備合資格及經驗之人士為提名委員會之秘書。

3.會議

3.1提名委員會成員可以在有需要的情況下於任何時間召開會議。提名委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。

3.2任何會議之通知最少須於該會議舉行前14 天作出，除非提名委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續會於少於14 天內舉行，則任何續會毋須作出通知。

3.3提名委員會會議所需之法定人數為任何兩名提名委員會成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。

3.4會議可以親身出席、採用電話或視像會議之方式舉行。提名委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

3.5提名委員會之決議案，如於會議上作出決議，須以出席會議的過半數提名委員會成員通過。

3.6由提名委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已於提名委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。

3.7提名委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內先後發送提名委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。

4.出席會議

4.1在提名委員會之邀請下，董事會主席及╱或董事總經理或行政總裁、其他負責人力資源職能的人員、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。

4.2僅提名委員會之成員有權於提名委員會會議上投票。

5.股東周年大會

5.1提名委員會之主席或（如其缺席）提名委員會之其他一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司之股東周年大會，並回應股東就提名委員會之活動及彼等之責任作出之提問。

6.職責及權力

提名委員會須具有下列責任及權力：

6.1至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識、經驗及多元化方面）並就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

6.2物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關部門人士出任董事或就此向董事會提供意見；

6.3評核獨立非執行董事的獨立性；

6.4就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；

6.5檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）及董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標和達標程度；以及每年在公司的年報內披露檢討結果；及

6.6     若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明：

用以物色該名人士的過程、董事會認為應推選該名人士的理由以及其認為該名人士屬獨立的原因；

倘該候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事職務，董事會認為該名人士仍能夠向董事會投入足夠時間的原因；

該名人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及

該名人士如何促進董事會成員多元化。

7.報告

提名委員會須於每次會議後向董事會報告。

8.授權

8.1提名委員會已獲董事會授權在其職責範圍內向僱員索取任何所需的資料。

8.2提名委員會如有需要可尋求獨立專業意見，以履行提名委員會之責任，費用概由公司承擔。

註： 尋求獨立專業意見之安排可透過公司秘書作出。

8.3公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。